过会逾25个月仍未能提交注册。业绩稳定性、销售服务费等问题受到监管重点关注。

  此外，对于“实现了国内部分高端泵产品进口替代”描述，深交所在前两轮中也提出了疑问并要求公司说明认定依据是否充分及是否真正的完成进口替代。

  因发行人及保荐人主动申请撤回上市/保荐申请，3月30日，深交所审核动态官网更新公告了关于终止对湖南耐普泵业股份有限公司（简称：耐普股份）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

  耐普股份本次创业板IPO申报于2022年6月27日获交易所受理，作为深交所第一届上市审核委员会正式成立后首审的第一批拟上市项目，公司答复完成两轮问询及审核中心意见落实函后于2023年2月17日上会获审核通过。但此后其上市进程迟迟未能进入提交注册环节，而是最终在过会逾25个月后因主动撤回申报而终止。

  耐普股份本次IPO拟募资4.16亿元，分别投向“立式长轴泵和新型永磁泵生产基地建设项目”、“加工生产线及测试、仓储系统优化技术改造项目”、“研发中心升级建设项目”，并补充流动资金。

  结合耐普股份创业板IPO的申报材料、审核问询函及审议会议现场上市委主要关注问题等内容来看，在审期间公司的业绩稳定性、销售服务费等问题受到监管着重关注。此外，对于招股书中提到的“实现了国内部分高端泵产品进口替代”，前两轮问询中深交所要求公司说明认定依据是否充分及是否真正的完成进口替代。

  申报材料显示，耐普股份主要是做工业泵、移动应急供排水装备的设计、研发、生产、销售和服务。公司工业泵产品最重要的包含立式斜流/长轴泵、消防泵组、中开泵和其他泵；移动应急供排水装备最重要的包含大流量便携式排水泵组和移动应急供排水车。

  2019至2021年，耐普股份分别实现营业收入3.6亿元、4.2亿元及5.15亿元；同期扣非归母净利润分别为4268.99万元、5891.38万元及6662.36万元，报告期内公司业绩持续增长。

  首轮问询中，深交所要求耐普股份说明2022年1-6月的经营状况及主要财务信息，是否与2021年同期存在比较大变化，如是，需说明变动情况、变化原因以及由此可能会产生的影响。

  耐普股份答复称公司2022年1-6月的营业收入较上年同期增加7,333.98万元，增长幅度为 48.48%；扣非归母净利润较2021年1-6月增加683.39万元。主要财务信息变化较大的主要为公司移动应急供排水装备出售的收益较上年同期有所增加，具有合理性；公司经营状况未出现重大变化。

  第二轮问询中，深交所再次就期后业绩稳定性向耐普股份提出疑问，要求其说明审计截止日后的主要经营状况及财务信息，是否与2021年同期存在比较大变化。2022 年上半年收入构成，逐月说明各月份的收入金额、毛利率情况，并说明大额收入及新增客户的具体情况。

  问询答复中，耐普股份表示2022年度公司营业收入较上年同期增加12,667.59万元，增长幅度为 24.59%，根本原因系各地在2022年相继加大了对移动应急供排水装备的投入。受公司出售的收益增长的影响，2022年度扣非归母净利润较上年同期增加4,157.15 万元。2022年1-6月，公司综合毛利率为40.31%，期间存在一定波动，其中2022年2月、3月毛利率较低，5月毛利率较高，主要与公司各月的产品营销售卖结构相关。

  从耐普股份的产品营销售卖结构来看，报告期内公司收入主要来自于工业泵及移动应急供排水装备，二者合计占主要经营业务收入的比重持续大于90%，但分开来看报告期内两类产品各自的收入占比存在波动。

  而毛利率方面，报告期内公司主要营业业务毛利率分别是42.45%、43.30%、40.78%和40.31%，略高于可比公司40.19%、37.56%、36.14%和 35.55%的均值。对此耐普股份表示主要是由于毛利率较高的移动应急供排水装备收入在主要经营业务收入中的占比较高，拉高了公司的主营业务毛利率。

  但公司另一主要营业产品工业泵的毛利率报告期内却持续低于同行业可比公司均值，对此深交所在上会前的审核中心意见落实函中要求耐普股份说明工业泵毛利率低于同行业公司的原因。并结合工业泵行业发展状况、产品需求、行业竞争情况说明毛利率下滑的原因，是不是真的存在下游需求放缓、行业竞争加剧的风险。

  直销模式下，耐普股份订单主要以招投标的方式获取，除公司直接与客户建立销售关系外，公司还借助销售服务商辅助开展销售工作。报告期内，公司销售费用中销售服务费分别为 2,130.33万元、2,213.86万元和2,372.06 万元，销售服务费占比高于同行业可比公司。

  此外，耐普股份销售人员的人均年薪分别为19.23万元、25.03万元和 28.36 万元，高于同行业均值16.31万元、14.48万元和20.20万元。

  对此，首轮问询中深交所要求耐普股份说明借助销售服务商开展销售工作的商业合理性，是不是满足行业惯例，对销售服务商是否存在依赖，销售服务费的确认方法，销售服务商的权利和责任、与公司及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。并说明销售服务商的基本情况，服务的主要客户，提供的服务内容，对相关客户的销售金额，结合费用计提方式说明销售服务费的具体构成，与营业收入的匹配关系。

  耐普股份答复称公司销售区域广泛，部分地区仍然存在销售网络、售后往来难以覆盖到的情况；同时，公司工业泵、移动应急供排水装备产品定制化程度较高，对销售过程中信息获取、沟通要求较高。公司利用销售服务商的业务拓展能力和本地化服务优势，及时获取市场信息、加强产品推广力度、提高销售服务质量，采用销售服务商辅助销售具有商业合理性，公司对单个销售服务商不存在依赖。报告期内，公司销售服务费均为与获取具体订单相关的服务费用，公司通过销售服务商协助实现的收入占当期营业收入的比例分别为36.60%、35.33%、36.14%，占比保持相对稳定。 同行业公司也多采用直销模式，且存在不同程度的代理商、销售服务商或其他协助销售的情形。

  关联关系方面，间接持有公司0.1579%股份的自然人李群林为公司销售服务商贵州黔裕成环保科技有限公司的实际控制人；除此之外，销售服务商与公司及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

  第二轮问询中，深交所就上述答复及申报材料中的相关信息，进一步要求耐普股份说明报告期各期新增、退出、存续的销售服务商数量及原因，销售服务商与相关客户股东、董监高、经办人员等之间的是否存在利益安排或密切往来；是否存在自然人或成立不久即成为发行人销售服务商的情形；销售服务费率波动较大的原因；销售人员人均年薪高于同行业公司均值的原因。

  据该轮问询答复显示，报告期各期耐普股份新增销售服务商的主要原因在于为拓展产品在更大范围或市场内的销售覆盖，公司拓展了新的销售服务商开展销售服务合作，此外部分销售服务商主动向公司寻求合作。退出销售服务商的主要原因为部分销售服务商、基于销售服务商服务区域的产品预期复购需求及销售服务商自身的经营策略选择终止合作；或公司与部分销售服务商合作未达到预期，因而主动选择终止合作。报告期内，公司销售服务商均非相关客户的关联方。

  报告期内，公司销售服务商存在成立当年即成为发行人销售服务商的情形，共有14家。2020 年，成立当年即成为公司销售服务商数量较多，主要系发公司当年在经济发达的华东地区加大了销售拓展力度，该区域内合作的销售服务商数量总体增加较多。项目之间产品、销售服务商贡献度等因素的差异，结合公司销售服务费的定价依据共同造成了项目之间销售服务费率的差异。公司销售人员绩效奖金考核指标表现较优异，客户数量多且较为分散、客户集中度相对较低，新签订单数量多且订单的平均金额相对较小，导致公司销售人员人均年薪高于同行业可比公司平均水平。

  审核中心意见落实函中，深交所又要求耐普股份按照工业泵、移动应急供排水装备分别说明通过销售服务商实现的收入情况，按照销售金额说明报告期各期的主要销售服务商情况。并结合报告期内大客户、新客户的开拓情况说明对销售服务商是否存在依赖。

  对此，耐普股份在列示了主要销售服务商及通过销售服务商实现收入情况。根据答复内容，尽管报告期内公司大客户、新增客户通过销售服务商协助实现收入占比较高于总体销售服务商辅助实现收入占比，但由于单个销售服务商辅助实现收入占比较低等原因，公司对销售服务商不存在依赖。

  但此前多轮针对销售服务费的问询答复未能完全打消监管疑虑，审议会议现场，上市委又要求耐普股份说明销售服务商的选取及管理机制，相关内部控制制度是否健全有效；销售服务商是否与发行人及其实际控制人、高级管理人员存在关联关系或者其他利益往来；销售服务商之间销售服务费率差异较大的原因及合理性，是否存在商业贿赂、利益输送等情形。

  除上述在审期间被持续关注的问题外，另外值得一提的是关于公司招股书中提到的“率先在细分市场突破技术瓶颈，逐步实现了国内部分高端泵产品进口替代”，深交所在前两轮问询中也有提出疑问。

  具体来看，首轮问询中监管要求耐普股份结合产品与进口产品在主要性能指标上的比较情况，以及在客户端的运用比例、替代前后在境内外的市场份额变化等，进一步论证公司“实现进口替代”依据的充分性；进一步说明公司产品在工业泵领域实现进口替代的具体情况，以及实现进口替代以来，同行业公司对发行人实现替代品业务分布、销售金额及占比和研发投入占比的变化情况，分析该等产品是否是行业内主流产品。

  根据问询答复，耐普股份实现进口替代的产品包括LNG立式长轴海水泵和海洋平台海水消防泵组，实现进口替代的产品为行业主流产品。产品参数方面，公司LNG立式长轴海水泵和进口产品在流量、扬程相近的情况下，振幅和噪音相当，公司产品效率略高于进口产品，同时，公司产品结构上转子可抽，拆装更方便；润滑系统可自动反冲洗过滤海水，更智能化，但公司产品铸件耐腐蚀性略弱于进口产品。公司海洋平台海水消防泵组与美国 Johnston 和Xylem 产品在主要性能指标上水平相同，效率略高于美国Xylem产品，但公司产品略重、尺寸略大，还有进一步提升的空间。

  从上表来看，报告期内耐普股份实现进口替代产品的收入和毛利占比均低于20%。若结合整体财务数据，耐普股份实现进口替代的业务，在本次IPO报告期内为其贡献的营收分别仅为7.2%、2.57%、9.21%和5.23%。此外，尽管耐普股份认为其实现进口替代的产品为行业主流产品，但国外工业泵代表企业主要产品与公司产品存在差异，同时同行业公司生产的与公司同类的产品规模也较小。且在市场占有率认定方面，立式长轴海水泵在20个公开招标的LNG接收站项目中的17个项目得到应用，公司据此认定相关产品市场占有率达85.00%。

  就上述答复内容，第二轮问询中，深交所围绕公司进口替代依据的充分性展开了追问，要求耐普股份说明2013年实现进口替代至今时间较长的情况下，替代产品实现的收入及毛利占比仍然较低的原因及合理性；在主要产品与国外代表企业产品存在较大差异的情况下，认定所替代产品是否为行业主流产品及其理由，认定产品定位于中高端市场的依据；以参数作为认定进口替代的依据是否充分，是否真正实现进口替代；仅依据招标数据得出的市场占有率及进口替代的相关描述是否客观、全面。

  对此耐普股份答复称公司进口替代产品收入及毛利占比较低的原因主要在于LNG接收站和海洋平台国内建设相对较慢，市场容量较小；公司海洋平台海水消防泵前期主要以电动消防泵组为主，价值较高的柴油机消防泵组订单较少，报告期内2021年才形成收入。替代产品实现的收入及毛利占比较低合乎行业客观状况和公司经营情况，具有合理性。

  从产品性能、权威机构鉴定、客户应用和反馈、中国通用机械工业协会泵业分会证明几个方面综合来看，公司LNG立式长轴海水泵和海洋平台海水消防泵组实现了进口替代。且从工业泵产品类型、国内外代表性企业主要产品、中国通用机械工业协会泵业分会证明和招投标项目来看，公司实现进口替代的产品为行业内主流产品。

  报告期内公司工业泵产品中定位于中高端市场的占比分别是92.45%、 93.02%、94.06%、89.61%，公司工业泵定位于中高端市场的依据充分。同类公司生产销售相关产品较少，一方面是LNG接收站和海洋平台国内市场容量较小，且国内工业泵代表性企业聚焦的应用领域有所差异，另一方面是公司较早进入LNG接收站和海洋平台领域，产品具有较强竞争力。

  公司进口替代产品主要为招标取得；根据LNG行业信息整理的LNG项目和以中海油采招系统统计的海洋平台消防泵项目，包含了招标和非招标数据，基本涵盖了所能查询的公开信息，能够较为全面反映进口替代产品领域的开工情况，依据上述数据得出的市场占有率及进口替代的相关描述客观、全面。

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